Ruzie met medeaandeelhouders? Wat zijn de mogelijkheden.

De versterkte positie van de minderheidsaandeelhouder in de flex bv

Een veelvoorkomende klacht van minderheidsaandeelhouders: ze worden niet of onvoldoende geïnformeerd, worden nauwelijks betrokken en aangehaalde argumenten worden niet serieus genomen. De grootaandeelhouder mag alle beslissingen maken, zelfs als deze (zeer) nadelig zijn voor de vennootschap. Wat kan je daar als minderheidsaandeelhouder tegen doen?

Gelukkig is het Nederlands recht in alle opzichten redelijk. De wet stelt dat: “Aandeelhouders zich tegenover elkaar moeten gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd”. Wanneer jouw partners dat niet doen heb je (onder omstandigheden) de volgende twee wapens tot je beschikking:

  • Vordering tot uittreding
  • Vordering tot uitstoting

Uittreden aandeelhouder

Voor de invoering van de flex bv, had zo’n minderheidsaandeelhouder erg weinig bescherming. Dat is sinds 2012 veranderd. Een (minderheids)aandeelhouder kan een vordering tot uittreding indienen tegen zijn medeaandeelhouders, of tegen zijn eigen BV. Dit middel staat tot beschikking van een aandeelhouder indien het aanhouden van het aandeelhouderschap niet meer in redelijkheid kan worden gevergd. Wat is redelijkheid? Denk daarbij aan belangenverstrengeling van andere aandeelhouders of het bewust achterhouden van dividenduitkeringen. Ook ruzies in de persoonlijke sfeer vallen hier (onder omstandigheden) onder.

Een succesvolle vordering tot uittreding leidt tot de verplichte overname van jouw aandelen door de groot aandeelhouder(s), tegen een onafhankelijk gewaardeerde prijs. Eventueel kan er samen met de vordering tot uittreding een vordering tot schadevergoeding worden ingediend. Overleg dit uiteraard eerst met je ondernemingsrecht advocaat.

Uitstoting aandeelhouder

Het zwaarste middel dat tot je beschikking staat is de vordering tot uitstoting. Een vordering tot uitstoting levert, net als de vordering tot uittreding, als resultaat op dat je niet langer met de ongewenste medeaandeelhouder in de BV zit. In tegenstelling tot de vordering tot uittreding hoef je zelf echter geen aandelen te verkopen, maar kan je jouw medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen op te geven.

Dit middel staat tot je beschikking indien je ten minste één derde van de aandelen in de vennootschap in bezit heeft, eventueel gezamenlijk met andere minderheidsaandeelhouders. Daarbij kan een dergelijke vordering pas slagen indien de grootaandeelhouder door zijn gedrag de vennootschap (dus niet u persoonlijk) ernstig heeft benadeeld.

Uiteraard geldt voor beide vorderingen dat je langs de rechter moet om jouw gelijk te halen. Daarom raden wij je aan deze vorderingen als laatste redmiddel te gebruiken, pas nadat alle andere mogelijkheden zijn uitgeput. Ook raden we je sterk aan eerst met je ondernemingsrecht specialist te praten, voordat je deze stappen zet.
Een dergelijke procedure is namelijk vrij kostbaar.

Ontvang je hierover graag meer informatie van één van onze specialisten? Neem dan contact met ons op.

Neem gratis contact op

Andere artikelen uit onze februari nieuwsbrief