Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

De betekenis van een aandeelhoudersovereenkomst laat zich makkelijk raden: het is een overeenkomst tussen aandeelhouders van een onderneming.
Wanneer je een onderneming start is het belangrijk om goede en duidelijk afspraken te maken tussen de verschillende aandeelhouders. Zo weet iedereen duidelijk wat de ‘spelregels’ zijn van de aandeelhouders, kunnen conflictsituaties worden opgelost en sta je niet opeens voor een onaangename verrassing als dingen mis gaan.

Start direct
Lees meer over ons aandeelhouderspakket

Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht. Toch raden we je aan wel een aandeelhoudersovereenkomst te maken. Het is een leuke tijd om te ondernemen, maar door de vele financieringsmogelijkheden wordt er ook veel zeggenschap in de vorm van aandelen weggegeven. Op zich geen probleem, maar wanneer een conflict zich voordoet en je staat tegenover elkaar, moet een rechter over het conflict gaan beslissen. Met een aandeelhoudersovereenkomst kun je de kans dat je in een slopende rechtszaak komt te zitten aanzienlijk beperken.

Aandeelhoudersovereenkomst versus statuten

Statuten zijn in het geval van een BV verplicht. Een aandeelhoudersovereenkomst niet. In een aandeelhoudersovereenkomst regel je de zaken die niet in de statuten van de onderneming zijn geregeld, of de zaken die wel in de statuten zijn geregeld, maar waarvan je wil afwijken.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een stuk meer flexibel dan statuten. Zeker wanneer je een start-up hebt, is dit belangrijk: zaken veranderen snel. Je kan niet zomaar afwijken van statuten. Hiervoor heb je een notaris nodig die de wijziging opneemt in de statuten. Een hoop tijd en geld. Een aandeelhoudersovereenkomst kun je makkelijk met overeenstemming van de aandeelhouders aanpassen.

Je kan een aandeelhoudersovereenkomst geheim houden voor de buitenwereld. Bij statuten is dit niet het geval. Statuten moeten namelijk worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK) en zijn openbaar voor de buitenwereld. Zijn er dus zaken die je liever alleen onder de aandeelhouders alleen wil houden, dan is de aandeelhoudersovereenkomst hiervoor geschikt.

Meer weten over aandeelhouders?

Wat moet je in een aandeelhoudersovereenkomst opnemen?

Je kunt natuurlijk veel afspraken vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst maar de afspraken mogen niet in strijd zijn met andere wetten en regels. Denk er ook aan dat een managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst allebei even zwaar wegen. Je kan er dus beter geen tegenstrijdige afspraken in zetten.

Afspraken die belangrijk kunnen zijn om op te nemen in je aandeelhoudersovereenkomst:

  • De aanbiedingsplicht. Beschrijf duidelijk de verschillende situaties waarin aandelen aan medeaandeelhouders of derde partijen moeten worden aangeboden en voor welke prijs dit moet gebeuren.
  • Volmacht beperkingen. In de statuten worden vaak de voorwaarden vastgelegd wanneer een volmacht kan worden ingezet. Bekijk of er situaties zijn waarop je het inzetten van een volmacht wil beperken.
  • Drag along voorwaarden. Wanneer de meerderheid de aandelen wil verkopen, kan de minderheid met de drag along, of mee-trekregeling, worden verplicht de aandelen ook te verkopen. Stel duidelijk voorwaarden op om te zorgen dat deze regeling niet te makkelijk kan worden ingezet.
  • Toepasselijkheid NAI. Wanneer in de aandeelhoudersovereenkomst staat dat de de regels van Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) van toepassing zijn, kun je bij conflict gelijk een procedure starten.
  • Een doorslag. Het kan zomaar voorkomen dat er onder de aandeelhouders 50-50 wordt gestemd. Zorg dat er een oplossing is voor zo’n situatie. Denk bijvoorbeeld aan een derde partij.

Start direct
Lees meer over ons aandeelhouderspakket

Mr. Thomas Esselink, Fiscalist en BV-oprichten expert, adviseerde meer dan 2.000 ondernemers

Ik ben één van de eigenaren van Online Flex BV. Heb je een fiscale vraag? Of wil je iets weten rondom het oprichten van je BV? Dan help ik je graag en vooral direct. Want bij ons krijg je altijd direct – zonder dat je hoeft te wachten – mij of een collega fiscalist aan de lijn.

Bereikbaar van 9:00 tot 19:00

020 30 80 862 Neem contact op

Start direct Lees meer over ons aandeelhouderspakket

Low Res-IMG_0033-79-bewerkt

Omhoog