1. Wat is een BV?

De definitie van een Besloten Vennootschap luidt: een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De BV is besloten omdat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn en op naam staan, in tegenstelling tot een NV (Naamloze Vennootschap). De BV heeft rechtspersoonlijkheid hierdoor kan de BV zelf verplichtingen aangaan en is de BV hier zelf verantwoordelijk voor. Een BV wordt opgericht middels een oprichtingsakte. In deze oprichtingsakte staan de statuten van de BV. Hierin moeten onder andere de volgende zaken zijn opgenomen: Naam van de BV, vestigingsplaats, doelstelling, de aandeelhouders, nominale aandelenkapitaal en aantal aandelen.

Start directLees meer over kosten BV oprichten

Topfiscalist Thomas Esselink is NU beschikbaar voor al jouw vragen!

1.1 Verschil Flex BV en gewone BV

Er is geen verschil tussen een BV en een Flex BV. De Flex BV is een vaak voorkomende benaming voor een BV waarbij de oprichting na de wetswijziging van oktober 2012 heeft plaatsgevonden. Door deze wetswijziging kun je een BV oprichten met een startkapitaal van bijvoorbeeld €0,10 in plaats van een startkapitaal van €18.000,-. Elke BV die tegenwoordig wordt opgericht is daarom een Flex BV. Heb jij nog een BV van voor de wetswijziging, dan kun je deze omzetten naar een Flex BV. Je kunt dan belastingvrij €18.000,- startkapitaal uit je BV halen.

1.2 Aansprakelijkheid met een BV

Velen twijfelen bij het starten van een nieuwe onderneming tussen een eenmanszaak, VoF of een BV als ondernemingsvorm. Het voornaamste verschil is de aansprakelijkheid. Bij een eenmanszaak ben je 100% privé aansprakelijk. Bij een BV ligt dit anders in principe is de BV aansprakelijk voor schulden of faillissement.
De Besloten Vennootschap is een rechtspersoon. Dit houdt in dat de BV zelfstandig rechtshandelingen aangaat en hiervoor dus ook aansprakelijk is. De BV wordt vertegenwoordigd door bestuurders en is eigendom van de aandeelhouders. De persoonlijke aansprakelijkheid van de directeur-grootaandeelhouder(DGA) is beperkt tot het bedrag dat voor de aandelen van de BV is betaald. Toch kan het gebeuren dat een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld voor de rechtshandelingen. De bestuurder is tenslotte degene die de rechtshandelingen namens de BV verricht. Zo’n persoonlijke aansprakelijkstelling zal enkel plaatsvinden in het geval van het onbehoorlijk vervullen van de taak als bestuurder. Lees hier meer over het voorkomen van bestuurdersaansprakelijkheid.

Start directLees meer over kosten BV oprichten

1.3 Voordelen BV

Een BV oprichten heeft een aantal voordelen. Zo is op het gebied aansprakelijkheid een BV veel veiliger. Dit komt omdat een BV bestuurdersaansprakelijkheid heeft in plaats van persoonlijke aansprakelijkheid. Daarnaast is het aantrekken van nieuw kapitaal makkelijker, door het uitgeven van aandelen kan een BV nieuwe investeerders krijgen. Ook ziet een Besloten Vennootschap er professioneler uit ten opzichte van een eenmanszaak, het is namelijk een rechtspersoon die tot stand komt volgens criteria geregeld bij de wet. Op deze pagina vind je alle andere voordelen die een BV heeft.

1.4 Nadelen BV

Aan een BV kleven ook enkele nadelen ten opzichte van de eenmanszaak of VoF. Je hebt geen rechtop zelfstandigenaftrek, startersaftrek en MKB winstvrijstelling. Daarnaast is een BV duurder om op te richten en zijn de kosten voor administratie hoger. Op deze pagina vind je alle nadelen van de BV.

Topfiscalist Michael Nieveld is nu beschikbaar voor al jouw vragen!

2. Soorten BV’s

Er bestaan veel misvattingen over verschillende soorten BV’s. Een holding BV, een werk BV, Management BV, Spaar BV, etc. Dit zijn allemaal BV’s, het is slechts de doelstelling die anders is.Hieronder worden de meest voorkomende BV’s die worden opgericht toegelicht.

2.1 Holding BV

Dit is een BV waarin je vermogen, aandelen of andere waardevolle zaken (website URL’s, software, etc) in kan ‘bewaren’. Door de waardevolle zaken in de holding BV onder te brengen zijn ze afgeschermd van faillissement. Het echte ondernemen gebeurt altijd vanuit de werkmaatschappij, waarvan de holding de aandelen houdt. In de werkmaatschappij (‘werk BV’)  zitten dan ook de risico’s. Op deze pagina vind je een overzicht van de holding BV.

2.2 Management BV

Veel ondernemers kiezen ervoor om zich te verlonen in een zogenaamde Management BV en middels deze BV bestuurswerkzaamheden te verrichten voor de werkmaatschappij. Het bestuur van een BV kan namelijk ook gevormd worden door één of meerdere rechtspersonen. Wat een management BV precies inhoudt en hoe deze constructie in de praktijk werkt lees je op deze pagina.

2.3 Spaar BV

De Spaar BV, Spaargeld BV of Spaartaks BV zijn allemaal BV’s met dezelfde doelstelling: het onderbrengen van vermogen. Mensen met spaargeld doen dit doordat vermogen in Nederland fictief is belast. Bij lage rentes is de effectieve belastingdruk dan vrij hoog. Een Spaargeld BV wordt gebruikt om vermogens in onder te brengen, omdat alleen het werkelijke rendement (de winst) is belast. Lees op deze pagina meer over zowel de voor- als nadelen van de Spaar BV.

Start directLees meer over kosten BV oprichten

2.4 ZZP BV

Een ZZP BV is een BV-constructie voor ZZP’ers die niet aan de eisen van de modelovereenkomsten voldoen. Een ZZP BV oprichten kan bijvoorbeeld als je een BV opgericht met speciale statuten en overeenkomsten, zodat de ZZP BV kan functioneren als een payrollonderneming. Meer weten over de ZZP BV? Neem dan contact met onze specialisten.

2.5 Wat is een werkmaatschappij?

Dit is een reguliere BV met normale statuten waarin jouw bedrijf wordt gedreven. Van hieruit stuur je jouw facturen, ontvang je de inkomsten en betaal je de kosten. Met deze BV ga je ook alle risicovolle verplichtingen aan, bijvoorbeeld voor het kantoorpand of de werknemers.

De werkmaatschappij moet worden onderscheiden van de holding aangezien daar nooit bedrijfsactiviteiten plaatsvinden. Een werkmaatschappij is de basis van iedere BV structuur. Al naar gelang jouw wensen plaats je hier BV’s naast of boven. Je kunt er ook voor kiezen om direct als natuurlijk persoon bestuurder en aandeelhouder van de werkmaatschappij te zijn, maar dit is over het algemeen niet aan te raden.

2.5.1 Voor wie is een werkmaatschappij geschikt?

Een werkmaatschappij is onmisbaar. Dit is namelijk waar je je activiteiten uitvoert.

2.5.2 Voordelen werkmaatschappij

Je kunt in een werkmaatschappij je risicovolle activiteiten uitvoeren. Mocht er ooit een faillissement worden uitgesproken over de werkmaatschappij dan blijven andere entiteiten en jij in privé onaangetast.

Als je een holding en een werkmaatschappij opricht, waarbij de holding tenminste 95% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit, kan je een fiscale eenheid aangaan tussen beide entiteiten. Hiermee realiseer je dat de omzet en kosten van de verschillende BV’s met elkaar kunnen worden verrekend voor fiscale doeleinden. Zo bespaar je belasting!

2.6 Wat is een IP BV?

Een IP BV is een normale BV die binnen een structuur van de andere BV’s wordt onderscheiden vanwege zijn specifieke doel : het houden van intellectuele eigendomsrechten. Het onderbrengen van intellectuele eigendomsrechten in een aparte BV heeft zin wanneer je een risicovolle dagelijkse operatie hebt (contracten, verplichtingen, werknemers) en deze wilt scheiden van bijvoorbeeld waardevolle software. De dagelijkse operatie breng je dan onder in een aparte BV (werkmaatschappij) die middels een overeenkomst gebruik mag maken van de intellectuele eigendom in de IP BV. De IP BV wordt meestal gestructureerd naast de werkmaatschappij en met een holding erboven.

2.6.1 Voor wie is een IP BV geschikt?

Een IP BV is geschikt voor iedereen die intellectueel eigendom heeft of ontwikkelt en van plan is om dit te exploiteren. Dat kan als software producent of als artiest, maar bijvoorbeeld ook als bakker met een uniek gistrecept voor broodjes.

2.6.2 Voordelen IP BV

De werkmaatschappij sluit een licentieovereenkomst met de IP BV op basis waarvan de werkmaatschappij gebruik mag maken van de IP. De werkmaatschappij betaalt daarvoor ook een vergoeding. Deze scheiding tussen IP en werkmaatschappij voorkomt dat bij een faillissement in de werkmaatschappij jouw IP mee onder de hamer gaat bij de curator. De IP BV exploiteert zo op (in principe) risicoloze wijze het ontwikkelde IP. Mocht je van plan zijn om de IP te verkopen aan een investeerder dan kan dat eenvoudig door alle aandelen in de BV te verkopen in plaats van de IP los over te dragen. Je kunt daarnaast ook de programmeurs die de IP hebben ontwikkeld aandeelhouder maken van de IP BV, waardoor zij meedelen in de exploitatie van de IP zonder betrokken te hoeven zijn in de dagelijkse bedrijfsvoering van de werkmaatschappij.

2.6.3 Nadelen IP BV

Je gebruikt deze BV alleen als je IP hebt en van plan bent dit te exploiteren. In andere gevallen heb je er niets aan.

2.7 Wat is een Advocaten BV?

Een Advocaten BV is een normale BV met speciaal aangepaste statuten om te voldoen aan de vereisten die de Nederlandse Orde van Advocaten (NOVA) daaraan stelt. Deze vereisten zijn te vinden op www.nova.nl. De vereisten zien er vooral op dat de advocaten die vanuit deze BV werken onafhankelijk blijven. Het belangrijkste vereiste is derhalve dat de eigendom van de aandelen in de BV in handen moet zijn van in Nederland ingeschreven advocaten, of van een Holding BV die geheel in eigendom is van in Nederland ingeschreven advocaten. Daarnaast geldt dat de Raad van Bestuur van de BV in meerderheid dient te bestaan uit in Nederland ingeschreven advocaten. Dat betekent dat er dus wel Bestuurders van de Advocaten BV mogen worden aangesteld die niet advocaat zijn.

2.7.1 Voor wie is een Advocaten BV geschikt?

Een Advocaten BV is alleen bedoeld voor in Nederland ingeschreven advocaten die van plan zijn een eigen praktijk te beginnen. Als niet-advocaat mag je niet een Advocaten BV oprichten, maar je kunt er wel bij betrokken zijn als statutair bestuurder.

2.7.2 Voordelen Advocaten BV

Zodra je een Advocaten BV hebt opgericht kun je je eigen advocatenpraktijk gaan beginnnen. Dat betekent dat je cliënten zelf mag bijstaan in procedures bij de Rechtbank en daarvoor ook commerciële tarieven mag hanteren. Je mag naar buiten toe het begeerde predikaat “advocaat” hanteren.

2.7.3 Nadelen Advocaten BV

Er gelden strikte voorwaarden aan het aandeelhouderschap in een Advocaten BV. Waar normale BV’s een externe investeerder aandelen kunnen aanbieden in ruil voor een financiële injectie, is dat bij de Advocaten BV niet mogeljik. Je zult dus moeten werken met geldleningen of eigen inbreng om de groei van jouw Advocaten BV te financieren. Ben je een éénpitter? Let erop dat je de naam van je Advocaten BV in enkelvoud moet houden : dus niet Janssen Advocaten als alleen jij er werkt.

2.8 Wat is een Zorg BV?

Zorgdiensten worden in Nederland gecontroleerd door de Zorgverzekeringswet (Zvw) en de Wet langdurige zorg (WLZ). Om zorgdiensten te verrichten en vergoeding te verkrijgen van Zorgverzekeraars dient een zorginstelling te voldoen aan de voorwaarden die de Wet Toezicht Zorginstellingen (WTZi) daarvoor hanteert. Onderdeel van deze voorwaarden is dat de statuten van de zorginstelling aan een aantal eisen dienen te voldoen: de zogenaamde transparantie-eisen (PDF | 119kB). De term “Zorg B.V.” wordt als benaming gebruikt voor een normale Nederlandse Besloten Vennootschap met statuten die zijn aangepast om aan deze transparantie-eisen te voldoen. Alle wet en regelgeving die geldt voor een normale B.V. geldt dus ook gewoon voor een Zorg B.V.

2.8.1 Voor wie is een Zorg BV geschikt?

Een Zorg B.V. is alleen geschikt voor zorginstellingen die van plan zijn om toegelaten te worden tot de WTZi. Dit geldt in principe voor iedere instelling die van plan is om zorg te verrichten ten behoeve van patiënten en vergoeding hiervoor te ontvangen van een Nederlandse Zorgverzekeraar. Als u dit niet van plan bent dan is de Zorg B.V. een onnodige lastige variatie op de B.V. om mee te werken.

2.8.2 Voordelen Zorg BV

Met een Zorg B.V. en een toelating tot de WTZi zullen uw zorgdiensten in beginsel vergoed worden door een Nederlandse zorgverzekeraar, uiteraard onder de voorwaarden die deze partijen daarbij stellen. Zonder Zorg B.V. is het onmogelijk om deze vergoeding van een zorgverzekeraar te krijgen.

2.8.3 Nadelen Zorg BV

Een Zorg B.V. wordt onderworpen aan een aantal vereisten die de kwaliteit van de instelling moeten waarborgen. Zo dient er een onafhankelijk orgaan te worden ingesteld dat toezicht houdt op het bestuur van de B.V., worden nadere eisen gesteld aan de bedrijfsvoering en zijn er aanvullende regels over winstuitkeringen aan aandeelhouders.

2.9 BV structuur

Met een BV is het eenvoudiger om een bepaalde structuur op te zetten. Dit komt doordat bijvoorbeeld een holdingstructuur een combinatie is van 2 verschillende BV’s, beide met een ander doel. De aandelen van een BV zijn vrij verhandelbaar, waardoor dergelijke constructies mogelijk worden.

Een holdingstructuur is een combinatie van een BV (als holding) en een BV (als werkmaatschappij) die een onderlinge relatie hebben (ze worden ook wel moeder- endochtermaatschappij genoemd).

In de praktijk komt het bij een holdingstructuur vaak op neer dat ondernemers twee BV’s oprichten. Een van deze BV’s wordt de werkmaatschappij en de andere de holding. De ondernemers bezitten de aandelen van de holding en de holding bezit de aandelen van de werkmaatschappij.

De ondernemer is dus eigenaar van de holding en de holding is eigenaar van de werkmaatschappij. Het op deze manier inrichten van jouw rechtsvorm, ofwel het opzetten van een holdingconstructie biedt je vele kansen en voordelen. Je kunt hier meer lezen over de holdingstructuur.

Topfiscalist Thomas Esselink is nu beschikbaar voor al jouw vragen!

bedrijf structuur uittekenen

 

Wat kosten meerdere BV’s?

95% van de succesvolle ondernemers maakt gebruik van een fiscale constructie. Daarin komen meer BV’s en een Holding voor. Hoe ziet dat eruit? En wat kost het? Je komt erachter met deze tool.

Zonder e-mail adres achter te laten direct een prijs
Direct zicht op je ideale fiscale structuur
Geheel kostenloos en vrijblijvend

3. Belastingen en de BV

Met een BV zal je over de winst die wordt gemaakt per boekjaar vennootschapsbelasting moeten betalen. Voor de aandeelhouders en bestuurders zijn er aparte regels.

Een dividenduitkering is een belastingvriendelijke bron van inkomsten. Zodra je echter meer dan 5% van de aandelen bezit als bestuurder, word je als DGA beschouwd en worden jouw aandelen gezien als een aanmerkelijk belang. Je bent dan verplicht om jezelf een marktconform loon toe te kennen waarop je inkomstenbelasting zal moeten betalen. Momenteel is het wettelijk minimumloon vastgelegd op €45.000,- jaar.

Afhankelijk van jouw behoeften kan je zowel op vlak van sociale zekerheid als omwille van belastingtechnische redenen overwegen om naast de BV die je gebruikt als werkmaatschappij ook een holding BV op te richten. Op die manier kan je de winst of waardevolle activa in een aparte BV onderbrengen en zo je kapitaal en ondernemersrisico’s gescheiden houden.

Topfiscalist Michael Nieveld is nu beschikbaar voor al jouw vragen!

3.1 DGA-loon

De directeur-grootaandeelhouder (hierna: DGA) is door de wetgever verplicht zichzelf een marktconform loon toe te kennen. De reden hiervoor is dat men op die manier wil vermijden dat de DGA ontsnapt aan het progressieve tarief in Box 1 voor zijn inkomsten die naar hun aard uit het dienstverband met zijn onderneming afkomstig zijn. Op deze pagina vind je alle informatie die je moet weten voordat je jezelf loon betaalt als DGA.

3.2 Administratieve verplichtingen van de BV

De BV heeft meer administratieve verplichtingen dan een eenmanszaak of VoF. Zo moet een BV een jaarrekening deponeren en een aangifte vennootschapsbelasting indienen. Als directeur van een BV ben je in loondienst. In dat geval zal je ook een aangifte loonbelasting moeten doen. Op deze pagina vind je alle informatie over de verschillen tussen de administratie van een BV en een eenmanszaak.

4. Kosten BV oprichten vs eenmanszaak

Wij hebben een overzicht gemaakt van de kosten voor het oprichten van een BV bij OnlineFlex en een lokale notaris. Deze hebben wij afgezet tegen de kosten voor het oprichten van een eenmanszaak.

Eenmanszaak EenmanszaakBVBVHoldingstructuurHoldingstructuur
Oprichtingskosten€0,-€245,-€600,-
KvK registratiekosten€50,-€50,-€100,-
Administratie€200,-
tot €1.200,-
€600,-
tot €1.800,-
€1.800,-
tot €2.600,-

5. Stappenplan-bv-oprichten

5.1 Hoe richt ik een bv op?

Een BV oprichten is bij ons in een paar stappen gelukt. Het stappenplan voor ons systeem ziet er als volgt uit:

Stap 1: Maak een persoonlijk account aan en vul jouw gegevens in.

Stap 2: Nadat je jouw gegevens hebt ingevuld genereert onze software direct een volmacht en een personal data card (PDC). Met de volmacht, PDC en je paspoort ga je naar een OnlineFlex notaris of een notaris bij jou in de buurt voor legalisatie.

Stap 3: Per post ontvang je de oprichtingsakte en het aandeelhoudersregister. Met deze stukken kan je direct jouw zakelijke bankrekening openen.

BV_Oprichten_short

Kortom, door een paar simpele stappen te ondernemen ben je al eigenaar van een BV. Het proces van oprichten is in gemiddeld 3 werkdagen afgerond en kost €245,-.

6. Stappen na oprichten BV

Nadat de BV is opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel kan je een bankrekening openen en de aandelen volstorten. Daarnaast ontvang je binnen 6 weken een fiscaal nummer (o.a. BTW nummer en  loonheffingsnummer) van de Belastingdienst. Tevens zijn er nog een aantal contracten welke moeten worden opgesteld zoals een rekening-courant overeenkomst en eventueel een verlaging van het DGA salaris en/of fiscale eenheid.  Na de oprichting van jeBV is het belangrijk om deze punten goed uit te voeren. hoe je deze punten uit kan voeren.

Moeten er na loop van tijd veranderingen gemaakt worden in de statuten, dan kunnen wij dit ook voor jou doen. Een statutenwijziging is eenvoudig geregeld. Mocht het zo zijn dat er meerdere aandeelhouders bijkomen, dan kan je dit ook regelen via ons.

Als het einde echt in zicht is en je wilt je ondernemingsactiviteiten stoppen, dan moet je de keuze maken of je de BV wilt opheffen of verkopen. Hier lees je wat de mogelijkheden zijn voor het opheffen van de BV.

Mr. Thomas Esselink, Fiscalist en BV-oprichten expert, adviseerde meer dan 2.000 ondernemers

Ik ben één van de eigenaren van Online Flex BV. Heb je een fiscale vraag? Of wil je iets weten rondom het oprichten van je BV? Dan help ik je graag en vooral direct. Want bij ons krijg je altijd direct – zonder dat je hoeft te wachten – mij of een collega fiscalist aan de lijn.

Bereikbaar van 9:00 tot 19:00

020 30 80 862

Neem contact opStart direct je oprichting

bv oprichten

Topfiscalist Thomas Esselink is nu beschikbaar voor al jouw vragen!

Omhoog