Kennisbank

Hoe zet ik een eenmanszaak om naar BV?

De voornaamste reden die door ondernemers wordt aangehaald voor de omzetting van hun eenmanszaak naar een BV is de persoonlijke aansprakelijkheid. Overweeg jij ook een omzetting? Dan bekijken we hieronder de mogelijkheden. Afhankelijk van de situatie van je onderneming zijn er verschillende scenario’s van toepassing om tot een optimaal resultaat te komen.

Inbrengen eenmanszaak

We belichten ze één voor één

Het is van essentieel belang om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting in te schatten. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op eventuele aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak of VoF. Denk hierbij bijvoorbeeld aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, etc.).

Inbrengen eenmanszaak optie 1: Activa-Passiva inbreng

De vlotste en voordeligste methode om een eenmanszaak (of Vof) om te zetten in een BV is meestal door middel van een activa-passiva transactie. Technisch gezien verkoop je in dit scenario alle bedrijfsmiddelen van jouw eenmanszaak aan je nieuwe BV.

De risico’s uit de eenmanszaak verleg je naar de nieuwe BV. De bestaande eenmanszaak wordt immers gestaakt door de omzetting naar de BV. Maar let op! Als er stille reserves aanwezig zijn, zoals goodwill, meerwaarde in een bedrijfspand of andere stille reserves, dan ben je inkomstenbelasting verschuldigd over de stille en fiscale reserves. Dit maakt de activa-passiva transactie voor sommige ondernemers minder voordelig.

Zijn deze stille reserves niet aanwezig dan kun je de eenmanszaak omzetten middels de activa-passiva transactie.

magneet

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen Activa-Passiva inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

  1. Je start een omzettingsprocedure via Firm24 en kiest voor ‘activa-passiva’ transactie;
  2. Je BV wordt opgericht en ingeschreven in het Handelsregister van de KvK;
  3. De activa en passiva van de gestaakte eenmanszaak worden overdragen aan de BV door middel van een overeenkomst ter overname;
  4. De eenmanszaak wordt uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  5. De stakingswinstvrijstelling wordt geclaimd in de laatste aangifte Inkomstenbelasting;
  6. Je kunt bij Firm24 de benodigde activa-passiva overeenkomst afnemen indien je dit wenst.

Wil je enkel fiscaal gezien je huidige onderneming staken, maar stille reserves zoals goodwill kunnen activeren op de balans van je nieuwe BV, dan kan je ook kiezen voor een ruisende inbreng. De ruisende inbreng bespreken wij hieronder.

Inbrengen eenmanszaak optie 2: Ruisende inbreng

Net als bij een activa-passiva transactie reken je bij de ruisende inbreng variant af over de stille reserves. Het verschil is dat dit wel met terugwerkende kracht kan. Aan de terugwerkende kracht is wel een termijn gebonden. Je moet voor 31 maart van het lopende jaar je eenmanszaak ruisend inbrengen in een BV om gebruikt te kunnen maken van terugwerkende kracht tot 1 januari van datzelfde jaar.

Tevens zijn er, in tegenstelling tot bij een activa-passiva inbreng, extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak of Vof.

Je rekent dus af met de Belastingdienst over alle meerwaarde in de eenmanszaak of VoF, maar daartegenover staat wel een hoger afschrijvingspotentieel. Je mag dus na een ruisende omzetting van de eenmanszaak afschrijven op de herwaardeerde goodwill, bedrijfspanden, etc.

Afrekening met de Belastingdienst over de meerwaarde / fiscale reserves kan ook worden voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen ruisende inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen voor de ruisende inbreng er als volgt uit:

  1. Je start een omzettingsprocedure op via Firm24 en kiest voor ‘oprichting met inbrengakte’;
  2. De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of fiscalist;
  3. De activa en passiva worden ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
  4. De BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  5. De stakingswinstvrijstelling / omzetting in lijfrente wordt opgenomen in de laatste aangifte Inkomstenbelasting.

Inbrengen eenmanszaak optie 3: Geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak/VoF op de balans heeft staan in de BV. Zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves.

De meeste ondernemers die al enige tijd hun eenmanszaak drijven kiezen voor deze optie. Deze hebben over het algemeen namelijk substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun onderneming.

Bij de optie ‘geruisloze inbreng’ wordt de verschuldigde inkomstenbelasting die verscholen zit in de meerwaarde van de onderneming en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de BV.

Je gaat als het ware door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet. De oprichtingsdatum van de BV ligt echter niet in het verleden: de BV wordt dus niet met terugwerkende kracht opgericht.

Om te kunnen genieten van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben geregistreerd bij de belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de BV zal uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van omzetting moeten zijn afgerond.

Eenmanszaak naar BV – Stappen geruisloze inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

  1. Je start een omzettingsprocedure op via Firm24 en kiest voor ‘oprichting met inbrengakte’;
  2. De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of fiscalist;
  3. De activa en passiva wordt ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
  4. De BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  5. Je boekhouder dient het verzoek ‘goedkeuring geruisloze inbreng’ in bij de Belastingdienst.

De fiscalisten van Firm24 zoeken graag met jou naar de optimale wijze van omzetting van jouw eenmanszaak (of VoF) naar een BV.

vinger en papier

Ten slot (aanrader)

Iedere situatie is uniek en dat kan soms lastig zijn. Lees hier een artikel waarom het handiger is om voor een BV structuur te kiezen! Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers benieuwd naar hoe dit persoonlijk voor jou uitpakt? Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Werk je samen met een boekhouder? Wist jij dat hij of zij jouw omzetting gemakkelijk kan regelen via Firm24? Dit bespaart jou op de notariskosten! Via Firm24 Premium is dit snel geregeld. Indien gewenst kun je deze link doorsturen naar jouw boekhouder: https://www.firm24.com/premium/

Gepubliceerd op 7 maart 2024
logo_firm24_color_9b432741b9
Firm24 linkedin
Dit is de algemene schrijver binnen ons bedrijf. Meerdere collega's schrijven wel eens over onderwerpen en doen dit onder deze naam.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31 (0)20 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Sales team Firm24