Succesvol samen ondernemen? Vergeet nooit de aandeelhoudersovereenkomst!

Met je vrienden ondernemen is waanzinnig leuk, zeker als jullie hippe feesten gaan organiseren. Vier jongeren uit het Amsterdamse uitgaansleven besluiten van hun hobby hun beroep te maken: ze vinden een oude loods aan de rand van het havengebied en besluiten feesten te gaan organiseren. De plannen, organisatie en party-agenda liggen al klaar. Ze moeten alleen nog even langs de notaris voor het verplichte papierwerk. Na een half uur staan ze weer buiten, ieder met een kopie van de statuten onder zijn arm. Appeltje eitje zou je denken, of toch niet?

 

Groot succes

En zo is de nieuwe onderneming geboren. Ze noemen het Chapter Saturday BV. Het typische verhaal van vier vrienden uit het Amsterdamse uitgaanscircuit die van hun hobby hun beroep maakten. Ze vonden dat er nog niet echt een goede 24-uurs gelegenheid in de stad was en ze zijn in dat gat gedoken. Het succes is niet uitgebleven: na  amper vier jaar zijn ze met Chapter Saturday de populairste club van de stad geworden. Maar het succes heeft ook een keerzijde. Het harde werken en de onverwachts grote inkomsten hebben de onderlinge verhoudingen flink op scherp gezet. Vennoot Pim wordt er van verdacht dat hij stiekem geld bijverdient door afspraken met zijn inkoop connecties en vennoten Kees en Nathan zijn meer op de dansvloer te vinden dan overdag op kantoor.

Van de ene op de andere dag je bedrijf verliezen…

De enige die wel normaal functioneert is Job. En laat het nou net Job zijn die op een goede dag bij de loods aankomt en wordt buitengesloten. De andere vennoten hebben hem de dag ervoor ontslagen als bestuurder, uitgeschreven uit het handelsregister en alle sloten op de loods vervangen. Zijn mede-vennoten geven niet thuis. Een dag later krijgt hij een brief op zijn deurmat van hun advocaat. Nu blijkt dat ze Job zelfs willen dwingen om zijn aandelen af te staan tegen een spotprijs. De reden? “Gebleken mismanagement” van Job. Maar mag dit wel?

Wat zijn je rechten als aandeelhouder naar je mede-aandeelhouders?

Job herinnert zich nu weer die dag bij de notaris. Daar hebben ze statuten opgemaakt, en daar staan de afspraken in die ze onderling hebben gemaakt. Hij gaat er een ochtend goed voor zitten en neemt de statuten van top tot teen door. Zijn conclusie? Hij heeft 25% van de aandelen, de rest 75%, dus ze mogen hem gewoon ontslaan en zijn managementovereenkomst opzeggen. De aandelen kunnen ze hem op basis van de statuten niet zomaar afhandig maken.

Dat beseffen Pim, Kees en Nathan zich ook. Maar zij hebben geen zin om verder te werken met Job en een kwart van het dividend aan hem af te staan. Daarom verzinnen ze een list. Ze besluiten met zijn drieën een nieuwe BV oprichten, en dragen alle activa in Chapter Saturday BV daar naar over. Dit mag, omdat ze samen 75% van de stemmen hebben. Vervolgens zullen ze de oude vennootschap liquideren en keren de liquide middelen (inclusief de verkoop opbrengst van de activa) uit naar de aandeelhouders. Chapter Saturday BV zal zo feitelijk worden voortgezet in een nieuwe BV, en Job wordt buitenspel gezet.

Vergeet nooit de aandeelhoudersovereenkomst

Hebben ze geen afspraken gemaakt die dat voorkomen? Het antwoord is nee. Op basis van de statuten en de wet kan dit gewoon. Job neemt zelf een advocaat in de arm en start een kostbare procedure om de verkoop tegen te gaan. Wat had Job moeten doen om het zich makkelijker te maken? Hij had bij aanvang van de BV een aandeelhoudersovereenkomst moeten sluiten met de Pim, Kees en Nathan.. Daarin had Job bijvoorbeeld kunnen vastleggen dat je voor de verkoop van de activa 100% van de stemmen nodig hebt. Maar ook op grond van een concurrentiebeding zouden Pim, Kees en Nathan nooit een vergelijkbare zaak mogen opzetten. En op basis van een relatiebeding zouden ze zelfs nooit dezelfde zakenrelaties mogen benaderen. Praktisch voordeel: iedere overtreding van een aandeelhoudersovereenkomst leidt tot een onmiddellijk opeisbare boete voor Job.

Helaas, Job dacht destijds dat de aandeelhoudersovereenkomst niet nodig was. Ze hadden immers de statuten. De notaris had het de vennoten overigens wel aangeraden omdat het problemen kon voorkomen. Maar Job dacht destijds: “dat zou ik ook zeggen, als ik hem was”. Een dergelijke overeenkomst kost immers al gauw € 1500,-. Job wist destijds niet dat er veel goedkopere alternatieven bestonden voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Zo kun je deze via FIRM24.com eenvoudig zelf opstellen voor €99,-.

Vragen?

Waarschijnlijk heb je – ook na het lezen van het bovenstaande – nog vragen. Het zou gek zijn als je die niet zou hebben. Ondernemingsrecht is lang niet altijd duidelijk voor iedereen. Wat aannames checken of iets zeker weten? Liever eerst sparren over een aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan contact op via support@onlineflexbv.nl of (0)20 30 80 862

Meer lezen?