Wat is de ideale structuur om een investeerder mee aan boord te krijgen?

Laatst bijgewerkt 15 juli 2015

Om de onderneming naar het volgende niveau te tillen is soms een flinke investering nodig. Banken staat niet in de rij om starters te financieren, maar (informele) investeerders vaak wel. Maar welke structuur is dan aan te raden? Wij hebben een overzicht gemaakt van de meest gebruikte rechtsvormen en een aantal BV varianten die je waarschijnlijk nog niet kent maar wel heel aantrekkelijk zijn.

Eenmanszaak of Vof

Het opstarten van een eenmanszaak of Vof is goedkoop. Er zitten geen notariële kosten verbonden aan de oprichting en inschrijven in het Handelsregister van de KvK kan in een paar minuten. De KvK rekent € 50 voor hun diensten. Maar goedkoop, kan duurkoop blijken te zijn.

Een eenmanszaak of Vof brengt persoonlijke aansprakelijkheid met zich mee. De schulden en claims die op de vennootschap rusten kunnen bij de ondernemers worden verhaald indien het mis gaat. Gaat het echter juist heel goed en de onderneming stijgt snel in waarde, dan zal de fiscus mee willen genieten van de waardevermeerdering. Een vervreemding zal in de IB (max 52%) worden belast. Snel omzetten naar een andere ondernemingsvorm is ook niet altijd mogelijk zonder belastingheffing.

Een van deze mogelijkheden is de zogenaamde ‘geruisloze inbreng’. Deze vorm van omzetten moet met de Belastingdienst worden afgestemd en kost vanwege de specifieke kennis die is vereist veel geld. Een groot nadeel van deze vorm van omzetten is dat de onderneming 3 jaar lang geen investeerders aan mag trekken. Indien de onderneming zich daar niet aan houdt valt de belastingclaim alsnog vrij.

Is de eenmanszaak / Vof dan wel geschikt voor een investeerder?

Op basis van het bovenstaande kunnen we hier kort over zijn: een dergelijke rechtsvorm is niet aantrekkelijk voor een investeerder. Een investeerder zal namelijk niet zo snel meedoen in een eenmanszaak / Vof omdat een investeerder niet in zal willen staan voor de schulden van de onderneming. Een kenmerk van investeerders is dat ze slechts aansprakelijkheid willen dragen voor een van tevoren bepaald bedrag, namelijk het bedrag van zijn investering.

Commanditaire vennootschap (CV)

De CV is feitelijk een Vof. Een groot verschil is echter dat er twee type vennoten zijn, namelijk beherende en stille vennoten. De stille vennoot kan worden gezien als een soort aandeelhouder van een BV. De stille vennoot (ook commanditair vennoot genoemd) kan niet aansprakelijk worden gesteld voor een hoger bedrag van zijn inleg, tenzij hij beheershandelingen verricht. Dit mag een investeerder niet doen.

De beherende vennoten kennen een hoofdelijke aansprakelijkheid net als bij de eenmanszaak en Vof. Ze zijn allen privé aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de CV. De fiscale omzetmogelijkheden corresponderen met die van de eenmanszaak en Vof. De CV kent de geruisloze inbreng, maar ook hier geldt het vervreemdingsverbod van 3 jaar.

Is de CV geschikt voor een investeerder?

Een CV is een rechtsvorm waar een investeerder wel in zou willen investeren, maar slechts indien deze reeds bij de start van de onderneming betrokken is dan is dit interessant. Indien de investeerder later aan boord wordt getrokken, dan geldt dit als een partiële vervreemding, waardoor er alsnog moet worden afgerekend. Net als bij de eenmanszaak en Vof kan het dus zo zijn dat er van € 10.000 slechts € 4.800 overblijft. Wel heeft de investeerder als commanditair vennoot recht op diverse aftrekposten in de Inkomstenbelasting (investeringsaftrek, willekeurige afschrijving) hetgeen hem een fiscaal voordeel oplevert.
Een nadeel van de CV blijft het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid voor actieve investeerders.

Besloten vennootschap (BV)

Een BV is een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid. Daarin onderscheidt de BV zich van de eerder besproken rechtsvormen. Rechtspersoonlijkheid is van groot belang voor deze ondernemingsvorm. Het betekent dat de BV zelf drager mag zijn van rechten en verplichtingen. Met andere woorden, de klanten gaan geen overeenkomst aan met de aandeelhouder of bestuurder van de BV, maar met de BV zelf. Als de zaken slecht gaan en de onderneming niet langer aan de verplichtingen kan voldoen dan zijn de achterliggende aandeelhouders en bestuurders beschermd. Zij kunnen in beginsel niet privé aansprakelijk worden gesteld door de schuldeisers. Hier kan van worden afgeweken, indien de bestuurders of aandeelhouders zich slecht hebben gedragen.

Een BV is een kapitaalvennootschap, wat inhoudt dat er aandelen uit moeten worden gegeven. De aandelen vertegenwoordigen een waarde en de aandeelhouders zijn verplicht die waarde te storten (als een investering in de rechtspersoon). Eigenlijk zijn alle aandeelhouders nu dus commanditair vennoot. Een kapitaalvennootschap moet tenminste 1 aandeel uitgeven bij oprichting met een minimumwaarde van 1 eurocent.

Een BV kent andere regels op het fiscale vlak die vaak vriendelijker zijn. Daarom wordt de BV vaak gebruikt in bijna alle grotere ondernemingsstructuren. Veel structuren gebruiken BV’s slechts als de bouwstenen van het concern. De topvennootschap is dan niet onregelmatig een NV.

Om jou de lastige details te besparen, maar je wel een inzicht te geven in structureren voor beginners hebben wij de populairste structuur voor jou beschreven, namelijk de holding.

Variant BV: Holdingstructuur

Een holdingstructuur houdt in dat er niet 1 maar 2 BV’s worden opgericht. De aandelen van de eerste BV (ook wel de moedermaatschappij genoemd) zijn in handen van de aandeelhouders, de aandelen van de tweede BV (de dochter) zijn in handen van de moeder. Deze vorm biedt meer flexibiliteit en zekerheid dan één enkele BV.

Vaak gebruiken investeerders ook een eigen moedermaatschappij (holding). De holding van de investeerder zal aandelen in de dochter verkrijgen.

De voordelen van een holdingstructuur zijn van zowel fiscale als juridische aard. De meeste van deze voordelen heeft een enkele BV niet. De belangrijkste kenmerken zijn voor jou opgesomd.

  • Bij een verkoop van aandelen in een werkmaatschappij is de behaalde winst niet direct belast door de zogenaamde deelnemingsvrijstelling. Deze hoef je niet aan te vragen maar wordt van rechtswege toegepast;
  • Een investeerder kan aan boord stappen zonder dat een gedeelte van zijn investering aan de fiscus moet worden betaald;
  • Er kan een fiscale eenheid worden gevormd met een of meerdere werkmaatschappijen. Dit kan slechts als het een dochtermaatschappij is waarvan de moeder minimaal 95% van de aandelen houdt;
  • Een joint venture kan sneller en goedkoper worden opgezet;
    De bedrijfsrisico’s van activiteiten in de werkmaatschappij(-en) kunnen ingeval van faillissement niet worden verhaald op de holding. De holding kan vervolgens een nieuwe dochter oprichten en door met investeren, met minimaal kapitaalverlies. Daarnaast kan de holding worden gebruikt om kostbare activa van de onderneming te beschermen tegen schuldeisers. Denk hierbij aan merknamen, vergunningen, vastgoed of pensioenvoorzieningen (van personeel en directeuren) van jouw onderneming te beschermen.

Is de Holdingstructuur geschikt voor een investeerder?

Dit is de beste structuur voor een startende onderneming die investeerders in Nederland of binnen de EU willen aantrekken. De opstartkosten liggen uiteraard hoger dan bij de eenmanszaak of Vof, maar dit wordt op de lange termijn meer dan rechtgetrokken.

De ideale structuur

Startende ondernemers die van plan zijn om investeerders aan te trekken beginnen de onderneming vanuit een BV. Dit is voor investeerders een veelgebruikte en vertrouwde vorm. Een bijkomend voordeel is dat de onderneming onnodige kosten voorkomt die bij de omzetting van een eenmanszaak of Vof in een BV zeker zullen opspelen.
Indien het wenselijk is dat er alvast voorgesorteerd wordt op een succesvolle exit dan kan er beter voor een holdingstructuur worden gekozen. Door gebruik te maken van de holdingstructuur kan de onderneming relatief goedkoop beginnen en kan er zonder belastingheffing worden ‘doorgestructureerd’. Al beginnen met anticiperen op het aantrekken van investeerders door bijvoorbeeld het uitgeven van verschillende typen aandelen is niet nodig. Onthoud, de investeerder regeert. Een investeerder heeft vaak specifieke wensen en eisen. De uiteindelijke structuur zal worden bepaald door de onderhandelingen.
Bij ons heeft een complete holdingstructuur voor slechts € 600,-.

Start oprichting

Meer info:

Eénmanszaak omgezet in een BV? Vergeet de stakingswinst aangifte niet
Bezoek onze nieuwe kennisbank op FIRM24